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합명회사(설립·운영)

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 조직변경
합명회사는 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 변경할 수 있습니다.

합명회사사원으로서 유한책임사원이 된 자는 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기 후 2년 내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못합니다.
합명회사의 조직변경 주소복사 즐겨찾기에추가
조직변경이란?
회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다.
합명회사에서 합자회사로의 변경
합명회사는 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 변경할 수 있습니다(「상법」 제242조제1항).
또한 사원이 1명으로 되어 회사를 해산하는 경우에 새로 사원을 가입시켜 회사를 계속하는 때에도 합자회사로 조직을 변경할 수 있습니다(「상법」 제242조제2항).
합명회사의 조직변경 절차  주소복사 즐겨찾기에추가
총사원의 동의
합명회사가 합자회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 가입시켜야 합니다(「상법」 제242조제1항).
합자회사로 조직변경결의를 하는 경우 변경 후의 합자회사의 정관내용을 정하고, 어느 사원이 무한책임(無限責任)사원인지, 유한책임사원인지를 기재해야 합니다(「상법」 제270조).
조직변경 등기
합명회사를 합자회사로 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 합명회사에 있어서는 해산등기, 합자회사에 있어서는 설립등기를 하여야 합니다(「상법」 제243조).
※ 등기신청인이 조직변경 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1항제1호).
합명회사가 합자회사로 조직을 변경함으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 다음의 정보를 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제114조).
정관
유한책임사원을 가입시킨 경우에는 그 가입을 증명하는 정보
유한책임사원의 출자에 관하여 이행을 한 부분을 증명하는 정보
합명회사의 해산등기와 합자회사의 설립등기는 동시에 신청해야 합니다. 이 경우 해산등기 및 설립등기 신청 중 어느 하나의 등기신청에 각하사유가 있는 경우에는 두개의 등기신청 모두 각하될 수 있습니다(「상업등기법」 제66조 및 제67조).
조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 합명회사의 ‘해산등기’를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).
※ 등록면허세, 지방교육세 및 등기신청수수료의 납부
조직변경에 따른 해산등기 및 설립등기를 하려면 다음을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조제1항, 제2항 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항 본문).

구분

납부액

등록면허세

해산등기

40,200원

설립등기

납입한 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 1000분의 4(등록면허세액이 112,500원 미만인 경우 112,500원)

등기신청수수료

해산등기

6000원

설립등기

30,000원

지방교육세

등록면허세의 100분의 20
조직변경에 의해 유한책임사원이 된 자의 책임
합명회사사원으로서 유한책임사원이 된 자는 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기 후 2년 내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못합니다(「상법」 제244조).
이 정보는 2025년 3월 15일 기준으로 작성된 것입니다.
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