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사원의 지분 등

유한회사 각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 갖습니다.

사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있으며, 질권의 목적으로 할 수 있습니다.

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사원의 지분

지분의 개념

유한회사의 지분은 유한회사의 사원이 회사에 대해 갖는 법률상의 지위를 말합니다. 유한회사의 각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 갖습니다(「상법」 제554조).

유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행하지 못합니다(「상법」 제555조).

지분의 공유

수인이 공동으로 유한회사의 지분을 인수한 자는 연대하여 납입할 책임이 있습니다(「상법」 제558조 및 제333조제1항).

지분이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정해야 합니다(「상법」 제558조 및 제333조제2항).

사원의 권리를 행사할 자가 없는 때에는 공유자에 대한 통지나 최고는 그 1인에 대하여 하면 됩니다(「상법」 제558조 및 제333조제3항).

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사원지분의 양도

지분의 양도

사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있습니다. 다만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있습니다(「상법」 제556조).

지분이전의 대항요건

지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하지 않으면 이로써 회사와 제3자에게 대항하지 못합니다(「상법」 제557조).

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사원지분의 입질

지분의 입질

유한회사 사원의 지분은 질권의 목적으로 할 수 있습니다(「상법」 제559조제1항).

※ “질권(質權)”이란 채권자가 채무의 변제를 받을 때까지 그 채권의 담보로 채무자(사원)의 물건(회사의 지분)을 가지고 있으면서 간접적으로 채무의 변제를 강제하다가, 변제가 없으면 물건(회사의 지분)을 매각하여 매각대금으로부터 우선변제 받을 수 있는 담보물권(擔保物權)을 말합니다(「민법」 제329조 및 제345조).

질권자는 사원명부에 정확하게 주소를 기재해야 회사로부터 그 기재한 주소로 통지를 받을 수 있습니다. 주소를 부정확하게 기재하여 회사로부터 어떠한 통지도 받지 못한 경우에는 이를 이유로 회사에게 책임을 물을 수 없습니다(「상법」 제560조제2항 및 제353조).

정관으로 입질이 제한된 경우 사원총회 특별결의

사원의 지분입질은 정관으로 제한할 수 있습니다. 다만, 정관의 변경은 사원총회의 특별결의가 있으면 가능하므로, 정관으로 입질이 제한된 경우 사원총회의 특별결의가 있으면 입질이 가능합니다(「상법」 제559조제2항 및 제556조).

또한 지분의 입질은 사원과 질권자간의 질권설정계약으로 성립되며, 사원명부에 질권자의 성명과 주소, 입질된 출자좌수를 기재해야 회사 또는 제3자에게 대항할 수 있습니다(「상법」 제559조제2항 및 제557조).

지분의 소각, 병합, 분할 또는 전환 시 질권자의 질권행사

사원명부에 등록된 질권자는 지분의 소각, 병합(倂合), 분할 또는 전환이 있는 때에는 이로 인하여 질권이 설정된 지분을 가지고 있는 사원이 받을 금전이나 지분에 대하여 종전의 지분을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항, 제339조 및 제340조제1항·제2항).

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회사의 자기지분 취득 및 질취

회사의 자기지분 취득이 허용되는 경우

회사가 자기의 계산으로 회사가 발행한 지분을 취득하는 것을 회사의 자기지분 취득이라고 합니다. 회사의 자기지분 취득은 원칙적으로 제한되지만, 다음의 경우에는 취득할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항 및 제341조의2).

회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

자기지분의 질취(質取)

유한회사는 발행지분 총수의 20분의 1을 초과하여 자기지분을 질권의 목적으로 받지 못하지만, ① 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때, ② 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때에는 20분의 1을 초과하여 자기지분을 질권의 목적으로 할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항 및 제341조의3).

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지분의 처분 및 소각

자기지분의 처분

회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정합니다(「상법」 제342조).

처분할 주식의 종류와 수

처분할 주식의 처분가액과 납입기일

주식을 처분할 상대방 및 처분방법

지분의 소각

유한회사의 지분은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있습니다. 다만, 이사회의 결의에 의해 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그렇지 않습니다(「상법」 제560조제1항 및 제343조제1항).

※ 자본금 감소의 방법에 대해서는 이 콘텐츠의 < 유한회사 운영-정관의 변경 등-자본금의 감소 >에서 확인할 수 있습니다.

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