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SMART 생활법률
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- 회사제도 이해하기
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- 회사와 합자회사
- 합자회사 설립
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- 사원의 구성 및 정관작성 등
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- 설립등기 및 법인신고 등
- 합자회사 운영
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- 사원의 출자와 지분
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- 업무집행 및 대표권
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- 사원의 의무와 책임
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- 사원의 입사와 퇴사
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- 본점과 지점
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- 회사회계와 손익분배
- 회사의 합병, 소멸 등
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- 영업양도, 합병, 조직변경 등
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- 합자회사의 소멸
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합자회사 개관
합자회사란? 
합자회사의 개념
“합자회사”란 1명 이상의 무한책임(無限責任)사원과 1명 이상의 유한책임(有限責任)사원으로 구성된 회사를 말합니다(「상법」 제268조). 무한책임사원은 회사에 대하여 출자의무를 부담할 뿐만 아니라 회사채권자에게 직접 연대하여 무한의 책임을 부담하며, 유한책임사원은 회사채권자에게 재산출자의 가액을 한도(「상법」 제279조 참조)로 직접 연대하여 책임을 부담합니다. 합자회사의 특징 합자회사는 무한책임사원이 있다는 점에서 합명회사와 같지만, 유한책임사원이 있다는 점에서 합명회사와 구별됩니다. 따라서 「상법」에서는 합자회사에 관하여 특별히 규정하고 있는 사항을 제외하고는 합명회사에 관한 규정이 그대로 준용됩니다(「상법」 제269조). 합자회사의 설립 및 운영 개관 합자회사의 설립절차 합자회사는 다음의 절차에 따라 설립됩니다.|
합자회사 설립절차 |
내용 |
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사원의 구성 |
√ 합자회사의 사원은 1명 이상의 무한책임(無限責任)사원과 1명 이상의 유한책임(有限責任)사원으로 구성됩니다(「상법」 제268조, 제269조 및 제178조). |
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목적 및 회사명칭 정하기 |
√ 회사의 목적이란 회사의 존재이유 또는 수행하려는 사업에 관한 것을 말합니다. 정관을 작성할 때에는 반드시 회사의 목적을 정해야 합니다(「상법」 제269조 및 제179조제1호).
√ 회사의 이름을 상호(商號)라고 합니다. 합자회사의 상호는 자유롭게 정할 수 있는 것이 원칙이나, 합자회사의 상호에는 반드시 ‘합자회사’라는 문자를 사용해야 합니다(「상법」 제18조 및 제19조 참조). |
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정관작성 |
√ 합자회사의 정관은 무한책임사원 및 유한책임사원 각각 1명 이상의 사원이 공동으로 작성하여 총사원의 기명날인 또는 서명을 받아야 합니다(「상법」 제269조, 제178조 및 제179조).
√ 합자회사의 정관에는 ① 목적, ② 상호, ③ 사원의 성명·주민등록번호 및 주소, ④ 사원의 출자의 목적과 가격 또는 그 평가의 표준, ⑤ 본점의 소재지, ⑥ 정관의 작성년월일, ⑦ 각 사원의 책임이 무한책임인지 아니면 유한책임인지를 기재하고 총사원이 기명날인 또는 서명해야 합니다(「상법」 제269조 및 제179조). |
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설립등기 및 법인설립신고 등 |
√ 합자회사의 설립등기를 할 때에는 합명회사의 설립등기사항(「상법」 제180조) 각 호의 사항 외에 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 등기해야 합니다(「상법」 제271조제1항).
√ 법인은 사업장마다 해당 사업 개시일부터 20일 이내에 필요서류를 납세지(본점 또는 주사무소 소재지) 관할 세무서장에게 제출하여 법인설립신고 및 사업자등록을 해야 합니다(「법인세법」 제109조제1항, 제111조제1항·제2항, 「법인세법 시행령」 제152조제1항 및 제154조제1항 참조). |
합자회사의 운영 개관|
합자회사 운영 |
내용 |
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사원의 출자 |
√ 사원은 정관에 의해 확정된 출자의무를 이행해야 합니다(「상법」 제269조 및 제179조제4호).
√ 사원의 출자 방식에는 ① 재산출자, ② 노무출자, ③ 신용출자의 세 종류가 있으며, 정관에 규정한 출자의 목적에 따라 회사에 그 출자를 합니다(「상법」 제269조, 제195조, 제222조 및 「민법」 제703조제2항).
√ 유한책임(有限責任)사원이 회사에 출자하는 경우에는 재산출자(금전 또는 그 밖의 재산 등)만 할 수 있습니다(「상법」 제272조 참조). |
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사원의 업무집행 |
√ 무한책임사원은 정관에 다른 규정이 없는 때에는 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있습니다(「상법」 제273조).
※ 유한책임사원은 회사의 업무집행을 하지 못합니다(「상법」 제278조).
√ 유한책임사원은 영업연도 말에 영업시간 내에 한하여 회사의 회계장부·대차대조표 그 밖의 서류를 열람할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있습니다(「상법」 제277조제1항).
√ 중요한 사유가 있는 경우, 유한책임사원은 언제든지 법원의 허가를 얻어 회계장부·대차대조표 그 밖의 서류를 열람 및 검사를 할 수 있습니다(「상법」 제277조제2항). |
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회사의 대표 |
√ 정관으로 업무집행사원을 정하지 않은 때에는 각 무한책임사원이 회사를 대표합니다(「상법」 제269조 및 제207조제1문).
√ 반면에 유한책임사원은 회사의 대표행위를 하지 못합니다(「상법」 제278조). |
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사원의 의무와 책임 |
√ 무한책임사원은 다른 무한책임사원의 동의가 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하지 못합니다(「상법」 제269조 및 제198조제1항 참조).
√ 무한책임사원은 다른 무한책임사원의 동의가 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임(無限責任)사원 또는 이사가 되지 못합니다(「상법」 제269조 및 제198조제1항).
√ 반면에 유한책임사원은 다른 사원의 동의 없이 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하는 거래를 할 수 있으며, 다른 사원의 동의 없이 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 될 수 있습니다(「상법」 제275조). |
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사원의 입사와 퇴사 |
√ 합자회사 사원은 정관에 반드시 기재해야 하는 사항이므로 사원이 입사를 하려면 정관변경 절차를 거쳐야하기 때문에 반드시 총사원의 동의가 필요합니다(「상법」 제269조 및 제204조).
√ 사원이 퇴사하는 사유로는 ① 임의퇴사(「상법」 제269조 및 제217조), ② 「상법」상 퇴사원인에 따른 당연퇴사(「상법」 제269조 및 제218조), ③ 법원의 제명에 따른 강제퇴사(「상법」 제269조 및 제220조), ④ 지분압류채권자에 의한 퇴사(「상법」 제269조 및 제224조)가 있습니다. |
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본점의 이전, 지점의 설치 등 |
√ 회사의 본점은 회사의 영업을 총괄하는 장소를 말하며, 본점소재지가 회사의 주소가 됩니다. 합자회사의 본점소재지는 정관에 절대적으로 기재해야 하는 사항으로서, 본점의 소재지는 반드시 등기해야 합니다(「상법」 제171조, 제179조제5호 및 제180조).
√ 회사설립과 동시에 지점을 설치하는 경우 설립등기를 한 후 2주 내에 지점소재지 관할 법원등기소에서, 회사 성립 후에 지점을 설치하는 경우 본점소재지에서는 2주 내에, 지점소재지에서는 3주 내에 관할 법원등기소에서 등기해야 합니다(「상법」 제269조 및 제181조). |
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회사회계와 손익분배 |
√ 회사는 영업상의 재산 및 손익의 상황을 명백히 하기 위해 회계장부 및 대차대조표를 작성해야 합니다(「상법」 제29조제1항).
√ 손익분배의 비율과 관련된 규정이 「상법」에 없으므로 정관 또는 총사원의 동의로 자유롭게 결정할 수 있습니다. 따라서 정관에 규정이 없거나 총사원의 동의로 별도의 손익분배의 비율이 없는 경우, 사원의 출자가액에 비례하여 그 비율을 정합니다(「상법」 제269조, 제195조 및 「민법」 제711조제1항). |