협동조합 합병
협동조합의 "합병"이란 2개 이상의 협동조합이 통합하는 것으로서, 당사자인 협동조합의 일부 또는 전부가 해산하고 재산관계 등이 청산절차 없이 포괄적으로 존속협동조합 또는 신설협동조합으로 이전하는 것을 말합니다.
협동조합의 합병은 합병계약서 작성 → 총회의 의결 → 채권자 이의신청 및 변제절차 → 창립총회의 의결(신설합병의 경우) → 신고 → 등기의 절차를 거쳐 이루어집니다.
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"합병"의 개념
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협동조합의 '합병'이란 2개 이상의 협동조합이 통합하는 것으로서, 당사자인 협동조합의 일부 또는 전부가 해산하고 재산관계 등이 청산절차 없이 포괄적으로 존속협동조합 또는 신설협동조합으로 이전하는 것을 말합니다(출처: 기획재정부, 『
아름다운 협동조합 만들기』, 2013., 217쪽 참조).
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합병의 유형
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합병의 유형은 다음과 같이 구분할 수 있습니다(출처: 기획재정부, 『
아름다운 협동조합 만들기』, 2013., 217쪽 참조).
유형
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내용
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흡수합병
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합병의 당사자가 된 협동조합의 일방만이 해산·소멸되고 다른 일방의 협동조합이 그 소멸된 협동조합을 흡수하여 하나의 협동조합으로 존속하는 형태
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신설합병
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합병의 당사자로 된 모든 협동조합이 해산·소멸함과 동시에 새로운 협동조합이 설립되어 그 소멸된 협동조합 모두를 합체하는 형태
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합병계약서 작성
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총회의 의결
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합병의결은 총조합원 과반수의 출석과 출석자 2/3 이상의 찬성이 있어야 가능합니다(
「협동조합 기본법」 제29조제1항제7호 및 제2항).
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채권자 이의신청 및 변제 등
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합병의 의결이 있게 되면 협동조합은 의결한 날부터 14일 이내에 대차대조표를 작성하여 채권자에 대하여 이의가 있으면 일정한 기간에 신청하여야 할 것을 공고함과 동시에 이미 알고 있는 채권자에 대하여는 개별적으로 최고하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제56조제11항 및
제53조제1항·제2항).
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한편, 채권자가 이의신청 기간에 이의를 신청하지 않으면 이를 승인한 것으로 보며, 이의를 신청하면 협동조합은 채무를 변제하거나 상당한 담보를 제공하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제56조제11항 및
제54조).
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신설협동조합 등의 창립총회 의결(신설합병의 경우)
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신설합병의 경우 위에 따라 합병 전 협동조합의 각 총회에서 합병을 의결한 후에는 신설되는 협동조합이 창립총회를 개최하여 정관을 제정하는 등 구성과 운영에 관한 사항을 의결하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제15조제1항·제4항 및
제56조제4항).
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신고
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흡수합병의 경우 합병 후 존속하는 협동조합은 합병신고를, 합병으로 소멸되는 협동조합은 해산신고를 각 사무소의 소재지에서 하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제56조제2항).
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합병에 따라 새로운 협동조합이 설립되는 신설합병의 경우에는 특별히 설립절차를 거쳐 주된 사무소의 소재지를 관할하는 특별시장·광역시장·특별자치시장·도지사·특별자치도지사에게 설립신고를 하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제15조제1항 및
제56조제4항).
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특별시장·광역시장·특별자치시장·도지사·특별자치도지사는 합병신고를 받은 날부터 20일 이내에 신고수리 여부를 신고인에게 통지해야 합니다. 이 경우 특별시장·광역시장·특별자치시장·도지사·특별자치도지사가 해당 기간 내에 신고수리 여부 또는 민원 처리 관련 법령에 따른 처리기간의 연장을 신고인에게 통지하지 않으면 그 기간(민원 처리 관련 법령에 따라 처리기간이 연장 또는 재연장된 경우에는 해당 처리기간을 말함)이 끝난 날의 다음 날에 신고를 수리한 것으로 봅니다(
「협동조합 기본법」 제56조제5항)
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등기
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협동조합이 합병한 경우에는 합병신고를 수리한 날(신고를 수리한 것으로 보는 경우를 포함)부터 14일 이내에 그 사무소의 소재지에서 합병 후 존속하는 협동조합은 변경등기를, 합병으로 소멸되는 협동조합은 해산등기를, 합병으로 설립되는 협동조합은 설립등기를 각 사무소의 소재지에서 하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제65조제1항).
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변경등기
√ 등기 사항의 변경을 증명하는 서류
√ 채권자에 대하여 30일 이상 기간을 정하여 이의신청할 것을 공고하거나 최고한 사실을 증명하는 서류
√ 이의를 신청한 채권자에게 변제나 담보를 제공한 사실을 증명하는 서류
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해산등기
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해산등기를 할 경우에는 합병으로 소멸되는 협동조합의 이사장이 해산사유를 증명하는 서류를 첨부하여 하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제65조제2항 및 제3항).
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설립등기
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합병으로 새로 설립되는 협동조합이 설립등기를 하는 경우에는 그 사무소의 소재지에서 출자금의 납입이 끝난 날부터 14일 이내에 이사장이 하여야 합니다(
「협동조합 기본법」 제61조제1항 및 제3항).
√ 목적
√ 명칭 및 주된 사무소의 소재지
√ 출자 총좌수와 납입한 출자금의 총액
√ 설립신고 연월일
√ 임원의 성명·주민등록번호 및 주소(이사장이 아닌 임원의 경우 주소는 제외)
√ 설립신고서
√ 창립총회의사록
√ 정관의 사본
√ 채권자 이의신청절차 이행사실을 증명하는 서류
√ 이의신청을 한 채권자에 대한 변제나 담보를 제공한 사실을 증명하는 서류
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합병의 효과
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합병으로 인하여 존속하거나 설립되는 협동조합은 합병으로 소멸되는 협동조합의 권리·의무를 승계합니다(
「협동조합 기본법」 제56조제3항).
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합병으로 해산·소멸되는 협동조합의 조합원은 합병의 의결에 의하여 개별적 가입절차 없이 자동적으로 존속하는 협동조합의 조합원의 자격을 갖게 됩니다(출처: 기획재정부, 『
아름다운 협동조합 만들기』, 2013., 225쪽 참조).
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이 경우 해산되는 협동조합의 조합원은 기존에 가졌던 출자좌수에 따라 존속 협동조합 또는 신설 협동조합의 출자의 배정을 받을 수 있습니다(출처: 기획재정부, 『
아름다운 협동조합 만들기』, 2013., 225쪽 참조).
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다만, 합병에 반대하는 조합원의 경우 지분환급청구권을 행사하여 조합원이 되지 않을 수 있으며, 특히 신설합병의 경우 신설되는 협동조합의 창립총회, 설립신고 및 설립인가 등의 절차를 거치도록 하고 있으므로 신설되는 협동조합의 설립에 동의하는지 여부에 따라 조합원의 자격을 가질 것인지를 선택할 수 있습니다(
「협동조합 기본법」 제15조 및
제26조).
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합병의 한계