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유한회사 (설립·운영)

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 사원총회
사원총회는 회사의 의사를 결정하는 기관입니다.

총회에서의 의사를 결정하는 방법에는 ① 보통결의, ② 특별결의 및 ③ 총사원 일치에 의한 특수결의 등이 있습니다.
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사원총회의 개념
사원총회는 유한회사의 의사를 결정하는 기관으로서 유한회사 전사원으로 구성된 기관을 말합니다. 주식회사와 달리 유한회사에는 이사회가 없기 때문에(「상법」 제390조 참조), 사원총회는 유한회사의 결정사항을 정하는데 있어서 매우 중요한 역할을 담당합니다.
사원총회의 권한
사원총회는 회사가 영업양도 등을 하는 경우(「상법」 제576조제1항), 회사가 정관을 변경하려는 경우(「상법」 제584조), 합병을 하려는 경우(「상법」 제598조), 해산을 하려는 경우(「상법」 제609조제1항제2호) 특별결의권을 행사할 수 있을 뿐만 아니라, 유한회사의 본질에 반하지 않는 한 모든 사항에 대해서 결정할 수 있는 권한이 있습니다.
※ 주식회사의 주주총회 권한이 「상법」이나 정관에서 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있음에 반하여(「상법」 제361조), 유한회사에는 그러한 제한이 없습니다.
사원총회의 소집 주소복사 즐겨찾기에추가
소집권자
사원총회는 이사가 소집하는 것이 원칙입니다. 그러나 임시총회는 감사도 소집할 수 있습니다(「상법」 제571조제1항).
자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 총회의 소집을 청구할 수 있습니다(「상법」 제572조제1항).
이러한 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 않은 때에는 청구한 사원은 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다. 이 경우 사원총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있습니다(「상법」 제572조제3항 및 제366조제2항).
또한 사원에 의해 소집된 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있습니다(「상법」 제572조제3항).
※ 자본금 총액 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원에 대한 총회소집권에 관한 사항은 정관으로 다르게 정할 수 있습니다(「상법」 제572조제2항).
총회 소집시기
정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집해야 합니다. 다만, 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집해야 합니다(「상법」 제578조, 제365조제1항 및 제2항).
임시총회는 필요 있는 경우에 수시로 이를 소집할 수 있습니다(「상법」 제578조 및 제365조제3항).
소집절차
사원총회를 소집할 때에는 사원총회일의 1주 전에 각 사원에게 서면으로 통지서를 발송하거나 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송해야 합니다(「상법」 제571조제2항).
※ 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 하며, 총회는 정관에 다른 정함에 없으면 본점 소재지 또는 이에 인접한 곳에서 소집해야 합니다(「상법」 제571조제3항, 제363조제2항 및 제364조).
다만, 총사원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 총회를 열 수 있습니다(「상법」 제573조).
사원총회에서의 결의방법 주소복사 즐겨찾기에추가
사원의 의결권
각 사원은 출좌 1좌마다 1개의 의결권을 가집니다. 그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있으므로(「상법」 제575조), 복수의결권도 가능합니다.
※ 이 때 회사가 가진 자기주식은 사원총회에서의 의결권이 없습니다(「상법」 제578조 및 제369조제2항).
사원은 대리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있으며, 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 합니다(「상법」 제578조 및 제368조제2항).
특별이해관계인의 의결권 제한
사원총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 사원은 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 없으며, 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 사원의 의결권 수에 산입하지 않습니다(「상법」 제578조, 제369조제2항 및 제371조제2항).
사원총회 결의
사원총회에서의 결의는 의결정족수에 따라 다음과 같이 보통결의, 특별결의, 특수결의로 나눌 수 있습니다.

구분

결의내용

결의방법

보통결의

√ 이사·감사의 선임 및 보수의 결정(「상법」 제567조, 제570조, 제382조, 제388조 및 제574조)

√ 이사와 회사 간의 거래에 대한 승인(「상법」 제564조제3항)

√ 검사인의 선임(「상법」 제578조 및 제367조)

√ 재무제표의 승인(「상법」 제583조 및 제449조제1항)

“보통결의”란 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하는 결의를 말합니다(「상법」 제574조).

특별결의

√ 지분양도(「상법」 제556조)

√ 영업양도 등과 사후설립(「상법」 제576조제1항)

√ 정관변경(「상법」 제584조 및 제585조)

√ 회사의 해산(「상법」 제609조)

√ 회사의 계속(「상법」 제610조)

“특별결의”란 사원의 출자좌수와 상관없이 사원의 수를 기준으로 총사원의 반수 이상이고 동시에 총사원의 의결권 4분의 3 이상을 갖는 사원의 동의로 하는 결의를 말합니다(「상법」 제585조제1항).

특수결의

√ 유한회사에서 주식회사로의 조직변경(「상법」 제607조제1항)

“특수결의”란 총사원의 일치로 하는 결의를 말합니다(「상법」 제607조제1항).
서면에 의한 결의
총회의 결의를 해야 할 경우에 총사원의 동의가 있는 때에는 서면에 의한 결의를 할 수 있습니다(「상법」 제577조제1항).
이 경우 결의의 목적사항에 대하여 총사원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있은 것으로 봅니다(「상법」 제577조제2항).
서면에 의한 결의는 총회의 결의와 동일한 효력이 있습니다(「상법」 제577조제3항).
총회에 관한 규정은 서면에 의한 결의에 준용하므로, 구체적 사항에 관하여 결의할 경우에는 위와 같은 보통결의, 특별결의 또는 총사원의 일치에 의한 결의에 따릅니다(「상법」 제577조제4항).
※ 서면결의의 경우에도 의결권의 대리행사는 가능하며(「상법」 제578조 및 제368조제2항), 결의사항에 대하여 회사와 특별한 이해관계가 있는 사원은 의결권을 행사할 수 없습니다(「상법」 제578조 및 제368조제3항). 또한 서면결의를 하는 경우에도 의사록을 작성해야 합니다(「상법」 제578조 및 제373조).
결의의 하자
총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 사원, 이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2개월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있습니다(「상법」 제578조 및 제376조).
의결권에 관한 처벌규정
사원총회에서 발언 또는 의결권의 행사에 대해 부정한 청탁을 받고 재산상의 이익을 수수(收受), 요구 또는 약속한 사람은 1년 이하의 징역 또는 300만원 이하의 벌금에 처해지며, 이 이익을 약속, 공여(供與) 또는 공여의 의사를 표시한 사람도 1년 이하의 징역 또는 300만원 이하의 벌금에 처해집니다(「상법」 제631조).
범인이 수수한 이익은 몰수되며, 그 전부 또는 일부를 몰수할 수 없는 때에는 그 가액이 추징되며, 징역과 벌금은 병과(竝科) 될 수 있습니다(「상법」 제632조 및 제633조).
이 정보는 2024년 2월 15일 기준으로 작성된 것입니다.
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